TERMINI E CONDIZIONI DI ACQUISTO (PRODOTTI E SERVIZI)

Se non diversamente concordato per iscritto, le seguenti disposizioni si applicano a tutti gli ordini:

1. Riconoscimentoe accettazione– In quanto offerta, il presente ordine di acquisto (l’“Ordine”) di Garlock Hygienic Technologies, LLC, operante con il nome commerciale Rubber Fab Technologies (l’“Acquirente”), limita espressamente l’accettazione ai propri termini e condizioni; con la presente si comunica inoltre l’opposizione a eventuali termini diversi o aggiuntivi contenuti in qualsiasi risposta a questa offerta da parte del Venditore. Qualora il presente Ordine venga interpretato come un’accettazione dell’offerta del Venditore, tale accettazione è espressamente subordinata al consenso dell’offerente a qualsiasi termine aggiuntivo o diverso contenuto nel presente Ordine. (a) La conferma del presente Ordine da parte del Venditore, (b) la consegna di materiali o attrezzature, o (c) la prestazione di servizi ai sensi del presente Ordine non modificheranno in alcun modo il presente Ordine né i termini e le condizioni ivi contenuti. Qualsiasi modifica o integrazione ai termini e alle condizioni qui riportati deve essere espressamente concordata per iscritto dall’Acquirente. I presenti termini e condizioni costituiscono l’intero accordo tra le parti e sostituiscono qualsiasi precedente dichiarazione orale o scritta, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le disposizioni contenute nei preventivi, nelle proposte, nei termini e nelle condizioni, nelle conferme d’ordine, nelle fatture o in altri documenti del Venditore.

2. Consegna– Le consegne devono essere effettuate sia nei quantitativi che nei tempi specificati nella parte anteriore del presente documento, oppure secondo i programmi di consegna forniti a corredo del presente Ordine. L’Acquirente si riserva il diritto di annullare il presente Ordine e di rifiutare la consegna del materiale, restituendolo a rischio e spese del Venditore, qualora quest’ultimo non rispetti le modalità e i tempi di consegna o la frequenza delle spedizioni. Le merci spedite all’Acquirente in anticipo rispetto al programma possono essere restituite al Venditore a spese di quest’ultimo. L’Acquirente si riserva inoltre il diritto di rifiutare e restituire, a rischio e spese del Venditore, tutte le quantità di materiali e attrezzature consegnate in eccesso rispetto alla quantità ordinata. Tutti i costi sostenuti dall’Acquirente a seguito della mancata consegna da parte del Venditore nei tempi e nel luogo specificati nel presente documento saranno addebitati al Venditore. Il Venditore è tenuto a informare tempestivamente l’Acquirente per iscritto di eventuali ritardi nella consegna. L’Acquirente si riserva il diritto di riprogrammare le date di consegna a una data successiva senza alcun costo a suo carico.

3.Garanziasui prezzi– I prezzi indicati nel presente Ordine sono fissi e non saranno ammesse modifiche o adeguamenti se non previa autorizzazione scritta da parte dell’Acquirente. Il Venditore dichiara che i prezzi indicati nel presente Ordine non superano il prezzo di vendita corrente di materiali simili aventi qualità identica o simile in quantità analoga. In caso di tale eccedenza di prezzo o qualora i prezzi addebitati ai sensi del presente documento superino i prezzi consentiti da qualsiasi legge o regolamento applicabile, il Venditore si impegna a rimborsare immediatamente all’Acquirente tale eccedenza di prezzo. Qualora il prezzo non sia indicato nel presente Ordine, il Venditore accetta che i materiali e/o i servizi specificati siano addebitati al prezzo di mercato più basso in vigore alla data di spedizione o al prezzo applicato all’ultimo ordine simile effettuato dall’Acquirente presso il Venditore, a seconda di quale dei due sia inferiore.

4. Campioni– I campioni richiesti nel presente Ordine saranno fatturati all’Acquirente a un costo non superiore al prezzo di produzione ivi indicato. I campioni dovranno essere chiaramente identificati e recare il riferimento al presente Ordine. I campioni devono essere approvati per iscritto prima dell’effettuazione delle spedizioni di produzione.

5. Strumentie materiali– L’Acquirente manterrà la proprietà di qualsiasi progetto, schizzo, disegno, planimetria, modello, stampo, matrice, utensile, piastra, sagoma, calibro, articolo speciale e materiale fornito o pagato dall’Acquirente in relazione al presente Ordine. Il prezzo indicato sull’ordine per ciascuno dei suddetti elementi costituirà il costo totale a carico dell’Acquirente per tale articolo. Tutti i suddetti articoli saranno a rischio del Venditore e saranno conservati e immagazzinati dal Venditore; in caso di smarrimento, danneggiamento o distruzione, saranno sostituiti dal Venditore senza alcun costo a carico dell’Acquirente. Tali articoli saranno utilizzati esclusivamente nella produzione per l’Acquirente degli articoli ordinati ai sensi del presente contratto e ne è vietato l’uso per qualsiasi altro scopo, salvo approvazione scritta da parte dell’Acquirente. Tutti gli articoli oggetto dell’ordine sono soggetti a ritiro da parte dell’Acquirente immediatamente su richiesta, senza alcun costo.

6. Fatture– Le fatture dovranno (a) essere emesse separatamente per ciascuna consegna con allegata la polizza di carico, (b) riguardare non più di un ordine e (c) riportare il numero d’ordine. Se la fattura è soggetta a sconto per pagamento in contanti, il periodo di sconto decorrerà dal ricevimento della merce o dal ricevimento di una fattura regolare e corretta, a seconda di quale delle due date sia posteriore. Qualora i macchinari richiedano l’installazione per verificarne il corretto funzionamento, le fatture non saranno accettate prima che l’Acquirente abbia approvato l’installazione e il funzionamento soddisfacenti.

7. Ispezione– Tutti i materiali sono soggetti a ispezione e collaudo da parte dell’Acquirente presso il luogo di produzione e/o di destinazione. Qualora la parte ispezionata dall’Acquirente risulti non accettabile, l’Acquirente si riserva il diritto di restituire l’intera spedizione e di annullare senza alcun costo eventuali saldi non evasi del presente Ordine. Tutto il materiale respinto dovrà essere restituito a spese esclusive del Venditore, inclusi i costi di ispezione e le spese di trasporto in entrata ad esso applicabili. Il Venditore si assumerà tutti i rischi di perdita relativi al materiale respinto. L’Acquirente potrà, a sua discrezione, (i) restituire la merce non conforme per ottenere il rimborso integrale del prezzo di acquisto oppure (ii) restituire la merce non conforme per la riparazione o la sostituzione. Nessuna merce restituita in quanto difettosa sarà sostituita senza un nuovo ordine. Qualora l’Acquirente restituisca al Venditore la merce difettosa per la riparazione o la sostituzione, il Venditore provvederà alla riparazione o alla sostituzione entro cinque (5) giorni dal ricevimento. Il pagamento del materiale spedito ai sensi del presente Ordine prima dell’ispezione non costituirà accettazione.

8.Indennizzoin materia di brevetti– Il Venditore dovrà indennizzare, manlevare e difendere l’Acquirente e i suoi clienti da qualsiasi causa, azione legale, reclamo, richiesta, danno, costo, spesa e onorario legale derivante da qualsiasi violazione o presunta violazione di qualsiasi brevetto statunitense o straniero nella produzione o nella vendita dei materiali o delle attrezzature oggetto del presente Ordine, o in qualsiasi modo ad essi connessi, o dall’uso degli stessi da parte dell’Acquirente o dei suoi clienti.

9. Spedizionee imballaggio– Tutti i materiali e le attrezzature devono essere spediti in conformità alle istruzioni di spedizione indicate sul fronte del presente Ordine. In assenza di specifiche istruzioni di instradamento, il Venditore dovrà effettuare la spedizione tramite il mezzo meno costoso che garantisca una consegna sicura e tempestiva. Eventuali spese aggiuntive sostenute per la consegna di materiali e attrezzature non spediti secondo tali modalità saranno addebitate al Venditore. Non saranno addebitati costi per la messa in cassa, l’imballaggio o i materiali di imballaggio, salvo quanto concordato e specificato nel presente Ordine. Ogni spedizione deve essere accompagnata da una bolla di accompagnamento recante il numero d’ordine.

10. Garanzia– Il Venditore garantisce che gli articoli e i servizi forniti ai sensi del presente Ordine saranno conformi alle specifiche, ai disegni, ai campioni o ad altre descrizioni indicate, saranno commerciabili e di buona qualità, sia nei materiali che nella lavorazione, saranno idonei agli scopi previsti e privi di difetti di lavorazione, materiali e progettazione. Tutte le garanzie resteranno valide anche dopo l’ispezione, la consegna, l’accettazione o il pagamento da parte dell’Acquirente e il Venditore si farà carico di tutti i costi relativi all’ispezione degli articoli respinti. Il Venditore accetta che il costo di tutta la manodopera, della spedizione, della rilavorazione e dei materiali, sia presso lo stabilimento dell’Acquirente che sul campo, che dovesse rendersi necessario in qualsiasi momento a causa di una violazione della garanzia, sia a carico del Venditore. La presente garanzia è estesa all’Acquirente, ai suoi successori, cessionari, clienti e utenti degli articoli venduti dal Venditore ai sensi del presente contratto. Il Venditore accetta inoltre di difendere e manlevare l’Acquirente, i suoi clienti e distributori da qualsiasi rivendicazione per lesioni personali o danni alla proprietà (comprese le richieste di risarcimento per danni consequenziali, collaterali o speciali) avanzate a causa di negligenza nella fabbricazione, di materiali, lavorazione o progettazione inadeguati o difettosi. La presente garanzia si aggiunge a qualsiasi altro diritto e rimedio di cui l’Acquirente possa disporre per legge o in via equitativa e non deve essere interpretata in modo da limitare in alcun modo i diritti e i rimedi dell’Acquirente. Il Venditore si impegna a evadere gli ordini dell’Acquirente relativi a pezzi di ricambio, componenti principali e/o gruppi assemblati, in quantità non irragionevoli e a prezzi ragionevoli, a partire dalla data di consegna prevista dal presente contratto e per un periodo non inferiore a dieci (10) anni dalla data dell’ultima consegna di qualsiasi unità per la quale possano essere richiesti pezzi di ricambio.

11. Annullamento– L’Acquirente si riserva il diritto di annullare il presente Ordine o qualsiasi parte dello stesso qualora la consegna non venga effettuata nei tempi e nei modi specificati, oppure qualora il Venditore non adempia a uno qualsiasi dei termini e delle condizioni qui contenuti, essendo il rispetto dei termini essenziali. L’Acquirente potrà annullare il presente Ordine con effetto immediato mediante comunicazione scritta qualora il Venditore diventi insolvente, non paghi le proprie fatture alla scadenza o proceda a una cessione generale a beneficio dei creditori, oppure qualora venga presentata una richiesta ai sensi di qualsiasi legge fallimentare da parte del Venditore o nei suoi confronti. L’Acquirente si riserva il diritto di addebitare al Venditore qualsiasi perdita derivante da tali circostanze. L’Acquirente potrà interrompere l’esecuzione del presente Ordine, a sua discrezione, in tutto o in parte, in qualsiasi momento mediante comunicazione scritta. Il Venditore si riserva, in tutti i propri ordini relativi al presente Ordine, il diritto di recedere o annullare. Indipendentemente dal fatto che tale diritto di rescissione o annullamento sia o meno riservato dal Venditore, la responsabilità dell’Acquirente per i costi derivanti dagli ordini rescissi a sua discrezione sarà limitata ai costi effettivi sostenuti dal Venditore e applicabili al presente Ordine al momento della rescissione e non includerà profitti attesi o altri danni. Salvo diversa indicazione specifica, il Venditore non è autorizzato ad acquistare materie prime o a fabbricare merci non necessarie per rispettare i tempi di consegna specificati.

12. Conformitàalle leggi federali, statali e locali– Il Venditore garantisce che, nell’esecuzione dei lavori previsti dal presente Ordine, ha rispettato o rispetterà tutte le leggi e le ordinanze federali, statali, straniere, provinciali e locali applicabili, nonché tutti i provvedimenti, le norme e i regolamenti legittimi da esse derivanti, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il Fair Labor Standards Act del 1938 e successive modifiche (29 U.S.C. Sez. 201-209) e, nella misura in cui siano applicabili al presente Ordine, il Walsh-Healey Public Contracts Act, e successive modifiche (41 U.S.C. Sez. 35-45), nonché l’Occupational Safety and Health Act del 1970 e successive modifiche, le disposizioni in materia di pari opportunità di impiego contenute nei decreti presidenziali 11246, 11375 e 11758, nonché ai requisiti di cui al 38 U.S.C. 2012 contenuti nella Legge sull’assistenza al reinserimento dei veterani dell’era del Vietnam del 1974, come modificata, ai requisiti della Sezione 503 della Legge sulla riabilitazione del 1973, come modificata, e a tutte le norme e i regolamenti legittimi da essa derivanti.

13. Sicurezza informatica– Il Venditore si impegna a implementare e mantenere misure di sicurezza informatica adeguate per proteggere la riservatezza, l’integrità e la disponibilità dei Dati Enpro (come definiti di seguito) di cui detiene la custodia e il controllo. Il Venditore dovrà attenersi agli standard di sicurezza informatica riconosciuti dal settore, quali il NIST Cybersecurity Framework (CSF) o gli standard ISO/IEC 27001. Il Venditore dovrà garantire che (i) la trasmissione dei Dati Enpro sia protetta mediante protocolli di crittografia, (ii) l’accesso ai sistemi informatici che memorizzano o trasmettono i Dati Enpro sia protetto con autenticazione a più fattori, (iii) i Dati Enpro siano archiviati in modo sicuro in conformità con le leggi applicabili in materia di protezione dei dati, (iv) siano implementati altri controlli appropriati sull’accesso ai dati, (v) il proprio personale sia adeguatamente formato sulle pratiche di sicurezza informatica, (vi) le proprie politiche interne di sicurezza delle informazioni siano regolarmente riviste e aggiornate per tenere conto dell’evoluzione delle minacce e (vii) siano condotte valutazioni periodiche della sicurezza per identificare e mitigare i rischi. Fatto salvo quanto sopra, il Venditore dovrà mantenere una procedura efficace di risposta agli incidenti di sicurezza informatica, la cui efficacia e completezza siano valutate regolarmente. In caso di un incidente di sicurezza informatica che comporti un accesso non autorizzato, potenziale o effettivo, ai Dati Enpro (un «Evento di sicurezza»), il Venditore dovrà informare Enpro entro 96 ore dalla scoperta dello stesso e dovrà collaborare pienamente alle indagini e alla risoluzione dell’incidente. Fatti salvi eventuali altri termini e condizioni concordati tra le parti, il Venditore dovrà difendere, indennizzare e manlevare Enpro e le sue affiliate da qualsiasi rivendicazione, causa legale, azione legale, responsabilità, perdita, costo e danno, incluse le ragionevoli spese legali, derivanti da o relative a un Evento di sicurezza. Enpro con la presente riconosce e accetta che il Venditore possa autorizzare il ricorso a subappaltatori per assisterlo nella fornitura dei servizi, a condizione che il Venditore stipuli con ciascun subappaltatore un accordo scritto contenente termini e condizioni sostanzialmente identici a, e in ogni caso non meno rigorosi di, quelli qui stabiliti. Il Venditore dovrà compiere ogni ragionevole sforzo per garantire che tali subappaltatori possano ottemperare, e ottemperino effettivamente, ai termini e alle condizioni qui stabiliti. Il Venditore rimarrà, in ogni momento, responsabile nei confronti di Enpro per qualsiasi atto o omissione dei propri appaltatori. Alla cessazione dei servizi, il Venditore dovrà, entro un termine massimo di sessanta (60) giorni di calendario e a discrezione di Enpro: (i) restituire a Enpro tutti i Dati di Enpro e tutte le relative copie tramite trasferimento sicuro di file nel formato richiesto da Enpro, oppure (ii) distruggere, e certificarne la distruzione, tutte le altre copie dei Dati di Enpro, a meno che la conservazione di tali dati non sia richiesta dalla legge. Le parti dovranno, ove opportuno e in buona fede, negoziare e stipulare un accordo sul trattamento dei dati che disciplini la raccolta e il trattamento delle informazioni di identificazione personale. Ai fini del presente paragrafo/sezione, (i) il termine «Enpro» indica Enpro Inc., che è la società madre ultima dell’Acquirente; e (ii) per “Dati Enpro” si intendono tutte le informazioni e i dati sensibili, riservati e/o proprietari di Enpro e delle sue affiliate, compreso l’Acquirente (comprese le informazioni di identificazione personale), in qualsiasi forma o formato, a cui il Venditore ha accesso o che altrimenti tratta per conto di Enpro e/o dell’Acquirente.

14. Indennizzo– Qualora il Venditore o i suoi agenti eseguano lavori di qualsiasi tipo presso locali di proprietà o sotto il controllo dell’Acquirente o di una delle sue affiliate, il Venditore dovrà (1) stipulare un’assicurazione contro i sinistri ai sensi delle leggi vigenti in materia di infortuni sul lavoro, responsabilità civile e danni alla proprietà con massimali adeguati e fornire all’Acquirente i relativi certificati assicurativi, e (2) manlevare l’Acquirente, le sue affiliate o i suoi dipendenti da ogni responsabilità e perdita derivante da decesso, lesioni personali o danni alla proprietà, risultanti da qualsiasi atto o omissione da parte del Venditore, dei suoi agenti o dei suoi dipendenti.

15. Rinuncia– Nessuna rinuncia a una qualsiasi delle disposizioni contenute nel presente Ordine sarà valida se non formulata per iscritto e sottoscritta da entrambe le parti. Il fatto che l’Acquirente non insista sull’adempimento rigoroso delle disposizioni non costituirà una rinuncia a una qualsiasi delle disposizioni del presente Ordine né una rinuncia a qualsiasi altro inadempimento.

16. Separabilità– Qualora una qualsiasi disposizione del presente documento dovesse essere dichiarata nulla per qualsiasi motivo, tale disposizione sarà considerata cancellata, mentre le restanti disposizioni rimarranno inalterate e continueranno ad avere piena validità ed efficacia nella misura massima consentita dalla legge.

17. Imposte– Il Venditore è tenuto a pagare, senza alcun onere a carico dell’Acquirente, qualsiasi imposta federale, statale o locale, nonché qualsiasi altro onere o prelievo pubblico relativo alla produzione, alla vendita o alla spedizione di qualsiasi Merce o alla prestazione di Servizi ai sensi del presente Ordine, salvo diversamente concordato per iscritto dall’Acquirente.

18. Cessionie subappalti– Il presente Ordine non potrà essere ceduto o trasferito senza il consenso scritto dell’Acquirente. Il Venditore si impegna a non subappaltare la fornitura di alcuno degli articoli completati o sostanzialmente completati previsti dal presente Ordine senza l’approvazione scritta dell’Acquirente. Nessuna cessione di somme dovute o che diventeranno esigibili ai sensi del presente Ordine sarà vincolante per l’Acquirente fino a quando non sarà stato ottenuto il suo consenso scritto.

19. Forzamaggiore– L’Acquirente sarà esonerato dall’obbligo di accettare la consegna ai sensi del presente contratto in caso di incendio, cause di forza maggiore, vertenze sindacali, embargo, esplosioni, inondazioni, terremoti, guerra, incidenti, ritardi o interruzioni nei trasporti, sospensione parziale o totale delle attività produttive e/o qualsiasi altra circostanza al di fuori del ragionevole controllo dell’Acquirente. In tali casi, l’Acquirente potrà prorogare il termine di consegna o annullare le consegne non ancora effettuate senza incorrere in ulteriori responsabilità.

20. Modifiche– L’Acquirente si riserva il diritto di modificare le quantità, i tempi di consegna e/o le specifiche previa comunicazione al Venditore; in tal caso, il prezzo sarà adeguato in modo equo per iscritto di comune accordo tra le parti. Il Venditore è tenuto a comunicare all’Acquirente, entro un termine ragionevole, l’eventuale insorgere di costi aggiuntivi o ritardi dovuti a tali modifiche.

21. Verifica– Il Venditore si impegna a mettere a disposizione dell’Acquirente o di un suo rappresentante, senza alcun costo a carico dell’Acquirente, le strutture e la documentazione necessarie per verificare, comprovare e giustificare i costi sostenuti dal Venditore, qualora la presente offerta specifichi, come indicato nel testo, che il compenso è calcolato in base al tempo e al materiale impiegati, oppure qualora il presente Ordine venga risolto prima del completamento e della consegna.

22.Leggeapplicabile– Il presente ordine si considera stipulato nello Stato della Carolina del Nord e sarà regolato e interpretato in conformità alle leggi di tale Stato.

23. Varie:
a. Ilrapporto tra l’Acquirente e il Venditore è quello di contraenti indipendenti.
b. Salvoautorizzazione scritta da parte dell’Acquirente, il Venditore non potrà utilizzare i nomi dell’Acquirente, della sua società madre, delle sue controllate e/o delle sue società affiliate, né alcuno dei loro marchi commerciali.
c. Nonsaràpossibilerilasciarealcuncomunicato stampa, annuncio pubblico, smentita o conferma dello stesso, né riguardante in tutto o in parte l’oggetto del presente Ordine o qualsiasi fase dello stesso, senza la previa approvazione scritta dell’Acquirente.