CONDICIONES DE COMPRA (PRODUCTOS Y SERVICIOS)

Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, se aplicarán las siguientes disposiciones a todos los pedidos:

1. Reconocimientoy aceptación: en su calidad de oferta, la presente orden de compra (la «Orden») de Garlock Hygienic Technologies, LLC, que opera bajo el nombre comercial de Rubber Fab Technologies (el «Comprador»), limita expresamente la aceptación a sus términos y condiciones, y por la presente se notifica la objeción a cualquier término diferente o adicional que figure en cualquier respuesta a esta oferta por parte del Vendedor. Si el presente Pedido se interpreta como una aceptación de la oferta del Vendedor, dicha aceptación queda expresamente condicionada a la aceptación por parte del oferente de cualquier término adicional o diferente contenido en el presente Pedido. (a) La aceptación de este Pedido por parte del Vendedor, (b) la entrega de materiales o equipos, o (c) la prestación de servicios en virtud del presente no modificarán en modo alguno este Pedido ni los términos y condiciones del mismo. Cualquier modificación o adición a los términos y condiciones aquí establecidos deberá ser aceptada expresamente por escrito por el Comprador. Estos términos y condiciones constituyen el acuerdo íntegro entre las partes y sustituyen a cualquier declaración anterior, ya sea oral o escrita, incluidas, entre otras, las disposiciones contenidas en los presupuestos, propuestas, términos y condiciones, acuses de recibo, facturas u otros documentos del Vendedor.

2. Entrega: Las entregas deberán realizarse tanto en las cantidades como en los plazos especificados en el anverso del presente documento, o según los calendarios de entrega facilitados en relación con este Pedido. El Comprador se reserva el derecho a anular este Pedido y a rechazar la entrega del material, devolviéndolo por cuenta y riesgo del Vendedor, si este incumple la forma y el plazo de entrega o la frecuencia de envío. Las mercancías enviadas al Comprador antes de lo previsto podrán devolverse al Vendedor a cargo de este. El Comprador se reserva además el derecho a rechazar y devolver, por cuenta y riesgo del Vendedor, todas las cantidades de materiales y equipos entregadas que excedan la cantidad solicitada. Todos los gastos en que incurra el Comprador como consecuencia del incumplimiento por parte del Vendedor de la entrega en el momento y lugar especificados en el presente documento correrán a cargo del Vendedor. El Vendedor deberá informar al Comprador sin demora y por escrito de cualquier retraso en la entrega. El Comprador se reserva el derecho a reprogramar las fechas de entrega para una fecha posterior sin coste alguno para el Comprador.

3.Garantíade precios: los precios indicados en el presente Pedido son fijos y no se admitirá ningún cambio ni ajuste a menos que el Comprador lo autorice por escrito. El Vendedor garantiza que los precios establecidos en el presente Pedido no superan el precio de venta actual de materiales similares de igual o similar calidad y en cantidades equivalentes. En caso de que se produzca dicho exceso de precio o de que los precios cobrados en virtud del presente documento superen los precios permitidos por cualquier ley o normativa aplicable, el Vendedor se compromete a reembolsar de inmediato dicho exceso de precio al Comprador. Si no se indica el precio en este Pedido, el Vendedor acepta que los materiales y/o servicios especificados se facturarán al precio de mercado más bajo vigente en la fecha de envío o al precio aplicado en el último pedido similar del Comprador al Vendedor, el que sea menor.

4. Muestras: las muestras solicitadas en el presente pedido se facturarán al comprador a un precio que no superará el precio de producción indicado en el mismo. Las muestras deberán estar claramente identificadas e incluir una referencia al presente pedido. Las muestras deberán ser aprobadas por escrito antes de que se realicen los envíos de producción.

5. Herramientasy materiales: el Comprador conservará la titularidad de cualquier diseño, boceto, plano, esquema técnico, patrón, troquel, molde, herramienta, placa, corte, calibre, artículo especial y material suministrado o pagado por el Comprador en relación con el presente Pedido. El precio indicado en el pedido para cualquiera de los elementos anteriores constituirá el coste total para el Comprador de dicho artículo. Todos los artículos mencionados serán responsabilidad del Vendedor, quien se encargará de su mantenimiento y almacenamiento; en caso de pérdida, daño o destrucción, el Vendedor deberá sustituirlos sin coste alguno para el Comprador. Dichos artículos se utilizarán exclusivamente en la producción para el Comprador de los artículos solicitados en virtud del presente documento, y queda prohibido su uso para cualquier otro fin, salvo que el Comprador lo apruebe por escrito. Todos los artículos incluidos en el pedido podrán ser retirados por el Comprador de forma inmediata y sin coste alguno, previa solicitud.

6. Facturas: las facturas deberán (a) emitirse por separado para cada entrega, con el albarán adjunto; (b) referirse a un único pedido como máximo; y (c) incluir el número de pedido. Si la factura está sujeta a un descuento por pronto pago, el plazo de descuento comenzará a contar a partir de la recepción del material o de la recepción de una factura válida y correcta, lo que sea posterior. Cuando la maquinaria requiera instalación para verificar su funcionamiento satisfactorio, no se aceptarán las facturas hasta que el Comprador haya dado su aprobación respecto a la instalación y el funcionamiento satisfactorios.

7. Inspección: todos los materiales están sujetos a inspección y ensayo por parte del Comprador en el lugar de fabricación y/o en el lugar de destino. Si la parte inspeccionada por el Comprador no resulta aceptable, este se reserva el derecho a devolver la totalidad del envío y a cancelar sin coste alguno cualquier parte pendiente de este Pedido. Todo el material rechazado se devolverá a cargo exclusivo del Vendedor, incluidos los gastos de inspección y los gastos de transporte de entrada correspondientes. El Vendedor asumirá todo el riesgo de pérdida en relación con el material rechazado. El Comprador podrá, a su elección, (i) devolver los productos no conformes para obtener el reembolso íntegro del precio de compra o (ii) devolver los productos no conformes para su reparación o sustitución. No se sustituirá ningún producto devuelto por defectuoso sin un nuevo pedido. Si el Comprador devuelve productos defectuosos al Vendedor para su reparación o sustitución, el Vendedor deberá repararlos o sustituirlos en un plazo de cinco (5) días a partir de su recepción. El pago del material enviado en virtud del presente Pedido antes de la inspección no constituirá una aceptación.

8.Indemnizaciónpor patentes: el Vendedor indemnizará, eximirá de responsabilidad y defenderá al Comprador y a sus clientes frente a cualquier demanda, acción judicial, reclamación, requerimiento, daños y perjuicios, costes, gastos y honorarios de abogados derivados de cualquier infracción o supuesta infracción de cualquier patente estadounidense o extranjera en la fabricación o venta de los materiales o equipos objeto del presente Pedido, o relacionados de cualquier modo con los mismos, o con el uso de los mismos por parte del Comprador o de sus clientes.

9. Envíoy embalaje: todos los materiales y equipos deberán enviarse de conformidad con las instrucciones de envío indicadas en el anverso de la presente Orden. A falta de instrucciones específicas sobre la ruta de envío, el Vendedor deberá realizar el envío mediante el método más económico que garantice una entrega segura y rápida. Cualquier gasto adicional derivado de la entrega de material y equipos que no se hayan enviado de este modo correrá a cargo del Vendedor. No se aplicarán cargos por embalaje, envase o materiales de embalaje, salvo que se haya acordado y especificado como parte de la presente Orden. Cada envío deberá ir acompañado de un albarán de entrega en el que figure el número de pedido.

10. Garantía: el Vendedor garantiza que los artículos y servicios suministrados en virtud del presente Pedido se ajustarán a las especificaciones, planos, muestras u otras descripciones indicadas, serán aptos para la comercialización y de buena calidad, tanto en materiales como en mano de obra, serán adecuados para los fines previstos y estarán libres de defectos de fabricación, materiales y diseño. Todas las garantías seguirán vigentes tras la inspección, la entrega, la aceptación o el pago por parte del Comprador, y el Vendedor correrá con todos los gastos derivados de la inspección de los artículos rechazados. El Vendedor acepta que el coste de toda la mano de obra, el envío, la reelaboración y los materiales, ya sea en la planta del Comprador o sobre el terreno, que sea necesario en cualquier momento debido a cualquier incumplimiento de la garantía, correrá a cargo del Vendedor. La presente garantía se extenderá al Comprador, a sus sucesores, cesionarios, clientes y usuarios de los artículos vendidos por el Vendedor en virtud del presente contrato. El Vendedor se compromete además a defender y eximir de responsabilidad al Comprador, a sus clientes y a sus distribuidores frente a cualquier reclamación por lesiones personales o daños materiales (incluidas las reclamaciones por daños consecuenciales, colaterales o especiales) que se presenten debido a una fabricación negligente, a materiales, mano de obra o diseño inadecuados o defectuosos. La presente garantía se sumará a cualquier otro derecho y recurso que el Comprador pueda tener en derecho o en equidad, y no se interpretará en el sentido de limitar de manera alguna los derechos y recursos del Comprador. El Vendedor se compromete a atender los pedidos del Comprador de piezas de recambio, componentes principales y/o conjuntos, en cantidades razonables y a precios razonables, a partir de la fecha de entrega prevista en el presente contrato y durante un período no inferior a diez (10) años a partir de la fecha de la última entrega de cualquier unidad para la que puedan ser necesarias piezas de recambio.

11. Anulación: el Comprador se reserva el derecho a anular el presente Pedido o cualquier parte del mismo si no se realiza la entrega en el momento y según lo especificado, o si el Vendedor incumple cualquiera de los términos y condiciones aquí establecidos, siendo el plazo un elemento esencial. El Comprador podrá cancelar el presente Pedido de forma inmediata mediante notificación por escrito si el Vendedor se declara insolvente, incumple el pago de sus facturas a su vencimiento o realiza una cesión general en beneficio de los acreedores, o si el Vendedor presenta una solicitud en virtud de cualquier ley de quiebras o se presenta una solicitud de este tipo contra él. El Comprador se reserva el derecho a cobrar al Vendedor cualquier pérdida derivada de las circunstancias mencionadas. El Comprador podrá rescindir los trabajos relacionados con el presente Pedido, en su totalidad o en parte, en cualquier momento y a su conveniencia, mediante notificación por escrito. El Vendedor se reservará, en todos sus pedidos relacionados con el presente Pedido, el derecho a rescindir o anularlo. Independientemente de que el Vendedor se reserve o no dicho derecho de rescisión o anulación, la responsabilidad del Comprador por los costes derivados de los pedidos rescindidos a su conveniencia se limitará a los costes reales en que haya incurrido el Vendedor en relación con el presente Pedido en el momento de la rescisión y no incluirá beneficios esperados ni otros daños y perjuicios. Salvo que se indique expresamente lo contrario, el Vendedor no está autorizado a adquirir materias primas ni a fabricar productos que no sean necesarios para cumplir con los plazos de entrega especificados.

12. Cumplimientode la legislación federal, estatal y local– El vendedor garantiza que, en la ejecución de los trabajos objeto de la presente Orden, ha cumplido o cumplirá todas las leyes y ordenanzas federales, estatales, extranjeras, provinciales y locales aplicables, así como todas las órdenes, normas y reglamentos legales derivados de las mismas, incluyendo, a título enunciativo y no limitativo, la Ley de Normas Laborales Justas de 1938, en su versión modificada (29 U.S.C., Sec. 201-209) y, en la medida en que sean aplicables a la presente Orden, la Ley Walsh-Healey de Contratos Públicos, en su versión modificada (41 U.S.C., Sec. 35-45), así como la Ley de Seguridad y Salud en el Trabajo de 1970, en su versión modificada, los requisitos en materia de igualdad de oportunidades en el empleo establecidos en los decretos presidenciales 11246, 11375 y 11758, así como los requisitos del 38 U.S.C. 2012 de la Ley de Asistencia para la Readaptación de los Veteranos de la Era de Vietnam de 1974, en su versión modificada, los requisitos de la sección 503 de la Ley de Rehabilitación de 1973, en su versión modificada, y todas las normas y reglamentos legales derivados de las mismas.

13. Ciberseguridad: Por la presente, el Vendedor se compromete a aplicar y mantener las medidas de ciberseguridad adecuadas para proteger la confidencialidad, la integridad y la disponibilidad de los Datos de Enpro (tal y como se definen a continuación) que se encuentren bajo su custodia y control. El Vendedor deberá cumplir con las normas de ciberseguridad reconocidas en el sector, tales como el Marco de Ciberseguridad del NIST (CSF) o la norma ISO/IEC 27001. El Vendedor deberá garantizar que (i) la transmisión de los Datos de Enpro se realice de forma segura mediante protocolos de cifrado, (ii) el acceso a los sistemas de tecnología de la información que almacenen o transmitan Datos de Enpro esté protegido mediante autenticación multifactorial, (iii) los Datos de Enpro se almacenen de forma segura de conformidad con la legislación aplicable en materia de protección de datos, (iv) se implementen otros controles de acceso a los datos adecuados, (v) su personal reciba la formación adecuada en prácticas de ciberseguridad, (vi) sus políticas internas de seguridad de la información se revisen y actualicen periódicamente para reflejar la evolución de las amenazas, y (vii) se realicen evaluaciones de seguridad periódicas para identificar y mitigar los riesgos. Sin perjuicio de lo anterior, el Vendedor mantendrá un procedimiento eficaz de respuesta ante incidentes de ciberseguridad, cuya eficacia e integridad se evaluarán periódicamente. En caso de que se produzca un incidente de ciberseguridad que implique un acceso no autorizado, potencial o real, a los Datos de Enpro (un «Incidente de Seguridad»), el Vendedor lo notificará a Enpro en un plazo de 96 horas tras su detección y cooperará plenamente en la investigación y la resolución del incidente. Sin perjuicio de cualquier otro término y condición acordado entre las partes, el Vendedor defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad a Enpro y a sus filiales frente a cualquier reclamación, demanda, causa de acción, responsabilidad, pérdida, coste y daño, incluidos los honorarios razonables de abogados, que se deriven de un Incidente de Seguridad o estén relacionados con él. Por la presente, Enpro reconoce y acepta que el Vendedor podrá autorizar el uso de subcontratistas para que le presten asistencia en la prestación de sus servicios, siempre que el Vendedor celebre con dichos subcontratistas un acuerdo por escrito que contenga términos y condiciones sustancialmente idénticos a los establecidos en el presente documento y, en cualquier caso, no menos estrictos que estos. El Vendedor deberá realizar todos los esfuerzos razonables para garantizar que dichos subcontratistas puedan cumplir, y cumplan, los términos y condiciones establecidos en el presente documento. El Vendedor seguirá siendo responsable ante Enpro, en todo momento, de todos y cada uno de los actos u omisiones de sus contratistas. Una vez finalizados los servicios, el Vendedor deberá, en un plazo máximo de sesenta (60) días naturales y a elección de Enpro: (i) devolver a Enpro todos los Datos de Enpro y todas las copias de los mismos mediante transferencia segura de archivos en el formato que requiera Enpro, o (ii) destruir, y certificar la destrucción de, todas las demás copias de los Datos de Enpro, salvo que la ley exija el almacenamiento de dichos datos. Las partes, cuando proceda y de buena fe, negociarán y formalizarán un acuerdo de tratamiento de datos que regule la recogida y el tratamiento de la información de carácter personal. A los efectos del presente apartado/sección, (i) el término «Enpro» se refiere a Enpro Inc., que es la sociedad matriz última del Comprador; y (ii) «Datos de Enpro» se refiere a toda la información y los datos sensibles, confidenciales y/o de carácter exclusivo de Enpro y sus filiales, incluido el Comprador (incluida la información de carácter personal), en cualquier forma o formato, a los que el Vendedor tenga acceso o que, de otro modo, trate para, o en nombre de, Enpro y/o el Comprador.

14. Indemnización: si el Vendedor o sus agentes realizan cualquier tipo de trabajo en las instalaciones que pertenezcan al Comprador o a cualquiera de sus filiales, o que estén bajo su control, el Vendedor deberá (1) contratar un seguro contra reclamaciones en virtud de las leyes aplicables en materia de indemnización por accidentes de trabajo, así como un seguro de responsabilidad civil y de daños materiales con coberturas satisfactorias, y deberá facilitar al Comprador los certificados de dichos seguros, y (2) eximir al Comprador, a cualquiera de sus filiales o a sus empleados de toda responsabilidad y pérdida derivada de fallecimiento, lesiones personales o daños materiales que resulten de cualquier acto u omisión por parte del Vendedor, sus agentes o sus empleados.

15. Renuncia: Ninguna renuncia a cualquiera de las disposiciones contenidas en la presente Orden será válida a menos que se haga por escrito y sea firmada por ambas partes. El hecho de que el Comprador no insista en el cumplimiento estricto no constituirá una renuncia a ninguna de las disposiciones de la presente Orden ni una renuncia a cualquier otro incumplimiento.

16. Divisibilidad: si alguna de las disposiciones del presente documento quedara sin efecto por cualquier motivo, dicha disposición se considerará suprimida, sin que ello afecte al resto del documento, que seguirá en pleno vigor y efecto en la medida en que lo permita la ley.

17. Impuestos: el Vendedor abonará, sin coste alguno para el Comprador, cualquier impuesto federal, estatal o local, así como cualquier otro gravamen o tasa pública relacionada con la producción, la venta o el envío de cualquier Mercancía o la prestación de Servicios en virtud del presente Pedido, salvo que el Comprador acuerde expresamente lo contrario por escrito.

18. Cesionesy subcontrataciones– El presente pedido no podrá cederse ni transferirse sin el consentimiento por escrito del comprador. El vendedor se compromete a no subcontratar el suministro de ninguno de los artículos terminados o sustancialmente terminados exigidos por el presente pedido sin la aprobación por escrito del comprador. Ninguna cesión de las cantidades adeudadas o que vayan a adeudarse en virtud del presente pedido será vinculante para el comprador hasta que se obtenga su consentimiento por escrito al respecto.

19. Fuerzamayor: El comprador quedará exento de aceptar la entrega prevista en el presente contrato en caso de incendio, causa de fuerza mayor, conflictos laborales, embargo, explosión, inundaciones, terremotos, guerra, accidentes, retrasos o fallos en el transporte, suspensión parcial o total de las operaciones de fabricación y/o cualquier circunstancia que escape al control razonable del comprador. En tal caso, el comprador podrá ampliar el plazo de entrega o cancelar las entregas aún no realizadas sin incurrir en responsabilidad alguna.

20. Modificaciones: el comprador se reserva el derecho a modificar las cantidades, el calendario de entrega y/o las especificaciones previa notificación al vendedor; en tal caso, el precio se ajustará de forma equitativa por escrito, de mutuo acuerdo entre las partes. El vendedor deberá notificar al comprador, en un plazo razonable, si dichos cambios conllevan costes adicionales o retrasos.

21. Auditoría: el Vendedor se compromete a poner a disposición del Comprador o del representante de este, sin coste alguno para el Comprador, las instalaciones y los registros que sean necesarios para auditar, acreditar y justificar los costes del Vendedor, en caso de que la presente oferta especifique «tiempo y material», o de que el presente Pedido haya sido rescindido antes de su finalización y entrega.

22. Legislación aplicable: La presente orden se considerará celebrada en el Estado de Carolina del Norte y se regirá e interpretará de conformidad con la legislación de dicho Estado.

23. Varios:
a. Larelación entre el Comprador y el Vendedor es la de contratistas independientes.
b. Salvo queel Comprador lo autorice por escrito, el Vendedor no podrá utilizar los nombres del Comprador, su sociedad matriz, sus filiales y/o sociedades afiliadas, ni ninguna de sus marcas registradas.
c. Nose realizaráningúncomunicado de prensa, anuncio público, desmentido o confirmación del mismo, ni sobre ninguna parte del objeto del presente Pedido ni sobre ninguna fase del mismo, sin la previa autorización por escrito del Comprador.