CONDITIONS D'ACHAT (PRODUITS ET SERVICES)

Sauf accord écrit contraire, les dispositions suivantes s'appliquent à toutes les commandes :

1. Prise de connaissanceet acceptation– En tant qu’offre, le présent bon de commande (ci-après dénommé « la Commande ») émis par Garlock Hygienic Technologies, LLC, opérant sous le nom commercial Rubber Fab Technologies (ci-après dénommé « l’Acheteur »), limite expressément son acceptation à ses propres conditions générales ; par la présente, l’Acheteur notifie son opposition à toute condition différente ou supplémentaire figurant dans toute réponse du Vendeur à la présente offre. Si la présente Commande est interprétée comme une acceptation de l’offre du Vendeur, cette acceptation est expressément subordonnée à l’accord de l’auteur de l’offre sur toute condition supplémentaire ou différente contenue dans la présente Commande. (a) La prise en compte de la présente Commande par le Vendeur, (b) la livraison de matériaux ou d’équipements, ou (c) la prestation de services en vertu des présentes ne modifieront en aucune manière la présente Commande ni les conditions générales qui y sont stipulées. Toute modification ou tout ajout aux conditions générales des présentes doit faire l’objet d’un accord écrit explicite de la part de l’Acheteur. Les présentes conditions générales constituent l’intégralité de l’accord entre les parties et remplacent toute déclaration antérieure, orale ou écrite, y compris, sans s’y limiter, les dispositions figurant dans les devis, propositions, conditions générales, accusés de réception, factures ou autres documents du Vendeur.

2. Livraison– Les livraisons doivent être effectuées dans les quantités et aux dates indiquées au recto du présent document, ou conformément aux calendriers de livraison fournis en annexe à la présente Commande. L’Acheteur se réserve le droit d’annuler la présente Commande, de refuser la livraison des marchandises et de les renvoyer aux risques et aux frais du Vendeur si ce dernier ne respecte pas les modalités et délais de livraison ou le rythme d’expédition. Les marchandises expédiées à l’Acheteur avant la date prévue peuvent être renvoyées au Vendeur à ses frais. L’Acheteur se réserve en outre le droit de refuser et de renvoyer, aux risques et aux frais du Vendeur, toutes les quantités de matériel et d’équipement livrées en excédent par rapport à la quantité commandée. Tous les frais engagés par l’Acheteur en raison du manquement du Vendeur à effectuer la livraison à la date et au lieu spécifiés dans les présentes seront à la charge du Vendeur. Le Vendeur doit informer l’Acheteur sans délai et par écrit de tout retard de livraison. L’Acheteur se réserve le droit de reporter les dates de livraison à une date ultérieure sans frais pour lui.

3.Garantiede prix– Les prix indiqués dans la présente Commande sont fermes et aucune modification ni aucun ajustement ne sera autorisé, sauf autorisation écrite de l’Acheteur. Le Vendeur déclare que les prix fixés dans la présente Commande ne dépassent pas le prix de vente courant de matériaux similaires présentant une qualité identique ou équivalente, en quantité comparable. En cas de dépassement de prix ou si les prix facturés en vertu des présentes devaient dépasser les prix autorisés par toute loi ou réglementation applicable, le Vendeur s’engage à rembourser sans délai tout excédent de prix à l’Acheteur. Si aucun prix n’est indiqué sur la présente Commande, le Vendeur s’engage à facturer les matériaux et/ou services spécifiés au prix le plus bas pratiqué sur le marché à la date d’expédition ou au prix appliqué lors de la dernière commande similaire passée par l’Acheteur auprès du Vendeur, le montant le plus bas étant retenu.

4. Échantillons– Les échantillons requis dans le cadre de la présente commande seront facturés à l'acheteur à un prix ne dépassant pas le prix de production qui y est indiqué. Les échantillons devront être clairement identifiés et porter une référence à la présente commande. Les échantillons doivent être approuvés par écrit avant l'expédition des produits de série.

5. Outilset matériaux– L’Acheteur conserve la propriété de tous les dessins, croquis, plans, schémas techniques, gabarits, matrices, moules, outils, plaques, découpes, jauges, articles spéciaux et matériaux fournis ou payés par l’Acheteur dans le cadre de la présente Commande. Le prix indiqué sur la commande pour l’un quelconque des éléments susmentionnés constitue le coût total de cet article pour l’Acheteur. Tous les éléments susmentionnés seront aux risques du Vendeur et seront entretenus et stockés par celui-ci ; en cas de perte, de détérioration ou de destruction, ils seront remplacés par le Vendeur sans frais pour l’Acheteur. Ces éléments seront utilisés exclusivement dans le cadre de la production, pour le compte de l’Acheteur, des articles commandés en vertu des présentes, et leur utilisation à toute autre fin est interdite, sauf autorisation écrite de l’Acheteur. Tous les éléments couverts par la commande peuvent être retirés par l’Acheteur immédiatement sur simple demande, sans frais.

6. Factures– Les factures doivent (a) être établies séparément pour chaque livraison, accompagnées du connaissement, (b) ne porter que sur une seule commande et (c) mentionner le numéro de commande. Si la facture donne droit à un escompte, le délai d’escompte court à compter de la réception du matériel ou de la réception d’une facture en bonne et due forme, la date la plus tardive étant retenue. Lorsque les machines nécessitent une installation pour vérifier leur bon fonctionnement, les factures ne seront pas honorées avant que l’Acheteur n’ait approuvé la qualité de l’installation et le bon fonctionnement des machines.

7. Inspection– Tous les matériaux sont soumis à une inspection et à des essais par l’Acheteur sur le lieu de fabrication et/ou à destination. Si la partie inspectée par l’Acheteur n’est pas acceptable, celui-ci se réserve le droit de renvoyer l’intégralité de l’envoi et d’annuler sans frais tout solde non livré de la présente Commande. Tous les matériaux rejetés seront renvoyés aux frais exclusifs du Vendeur, y compris les frais d’inspection et les frais de transport aller qui s’y rapportent. Le Vendeur supportera tous les risques de perte liés aux matériaux rejetés. L’Acheteur peut, à sa discrétion, (i) retourner les marchandises non conformes pour obtenir le remboursement intégral du prix d’achat ou (ii) retourner les marchandises non conformes en vue de leur réparation ou de leur remplacement. Aucune marchandise retournée pour cause de défaut ne sera remplacée sans nouvelle commande. Si l’Acheteur retourne des marchandises défectueuses au Vendeur en vue de leur réparation ou de leur remplacement, le Vendeur devra réparer ou remplacer les marchandises défectueuses dans un délai de cinq (5) jours à compter de leur réception. Le paiement des marchandises expédiées au titre de la présente Commande avant leur inspection ne vaut pas acceptation.

8.Indemnisationen matière de brevets– Le Vendeur s’engage à indemniser, à dégager de toute responsabilité et à défendre l’Acheteur et ses clients contre toute poursuite, action, réclamation, demande, dommages-intérêts, frais, dépenses et honoraires d’avocat découlant de toute contrefaçon ou de toute contrefaçon présumée d’un brevet américain ou étranger dans le cadre de la fabrication ou de la vente des matériaux ou équipements couverts par la présente Commande, ou liés de quelque manière que ce soit à ceux-ci, ou à leur utilisation par l’Acheteur ou ses clients.

9. Expéditionet emballage– Tous les matériaux et équipements doivent être expédiés conformément aux instructions d’expédition indiquées au recto de la présente Commande. En l’absence d’instructions spécifiques concernant l’acheminement, le Vendeur devra opter pour le mode d’expédition le moins coûteux, tout en garantissant une livraison sûre et rapide. Tout frais supplémentaire lié à la livraison de matériel et d’équipements non expédiés conformément à ces instructions sera à la charge du Vendeur. Aucun frais ne sera facturé pour la mise en caisse, l’emballage ou les matériaux d’emballage, sauf accord contraire et mention expresse dans la présente Commande. Chaque envoi doit être accompagné d’un bordereau d’expédition indiquant le numéro de commande.

10. Garantie– Le Vendeur garantit que les articles et services fournis au titre de la présente Commande seront conformes aux spécifications, plans, échantillons ou autres descriptions indiquées, qu’ils seront de qualité marchande et de bonne qualité tant au niveau des matériaux que de la fabrication, qu’ils seront adaptés à l’usage auquel ils sont destinés et exempts de tout défaut de fabrication, de matériaux et de conception. Toutes les garanties resteront en vigueur après l’inspection, la livraison, la réception ou le paiement par l’Acheteur, et le Vendeur prendra en charge tous les frais liés à l’inspection des articles refusés. Le Vendeur accepte que les frais liés à la main-d’œuvre, à l’expédition, à la remise en état et aux matériaux, que ce soit dans l’usine de l’Acheteur ou sur le terrain, qui s’avéreraient nécessaires à tout moment en raison d’un manquement à la garantie, soient à la charge du Vendeur. La présente garantie s’étend à l’Acheteur, à ses successeurs, ayants droit, clients et utilisateurs des articles vendus par le Vendeur en vertu des présentes. Le Vendeur s’engage en outre à défendre et à dégager de toute responsabilité l’Acheteur, ses clients et ses distributeurs contre toute réclamation pour préjudice corporel ou dommage matériel (y compris les réclamations pour dommages indirects, accessoires ou spéciaux) invoquée en raison d’une fabrication négligente, de matériaux, d’une main-d’œuvre ou d’une conception inappropriés ou défectueux. La présente garantie s’ajoute à tous les autres droits et recours dont l’Acheteur peut disposer en droit ou en équité et ne saurait être interprétée comme limitant de quelque manière que ce soit les droits et recours de l’Acheteur. Le Vendeur s’engage à honorer les commandes de l’Acheteur portant sur des pièces de rechange, des composants principaux et/ou des sous-ensembles, en quantités raisonnables et à des prix raisonnables, à compter de la date de livraison prévue aux présentes et pendant une période d’au moins dix (10) ans à compter de la date de la dernière livraison de toute unité pour laquelle des pièces de rechange pourraient être nécessaires.

11. Annulation– L’Acheteur se réserve le droit d’annuler la présente Commande ou toute partie de celle-ci si la livraison n’est pas effectuée aux dates et conditions spécifiées, ou si le Vendeur manque à l’une des clauses et conditions des présentes, le respect des délais étant une condition essentielle. L’Acheteur peut annuler la présente Commande sans préavis par notification écrite si le Vendeur devient insolvable, ne paie pas ses factures à leur échéance ou procède à une cession générale au profit de ses créanciers, ou si une requête en vertu d’une loi sur la faillite est déposée par ou contre le Vendeur. L’Acheteur se réserve le droit de facturer au Vendeur toute perte subie pour des raisons qui en découlent. L’Acheteur peut mettre fin aux travaux relatifs à la présente Commande, en tout ou en partie, à tout moment et à sa convenance, par notification écrite. Le Vendeur se réserve, dans toutes ses commandes liées à la présente Commande, le droit de résilier ou d’annuler. Que ce droit de résiliation ou d’annulation soit ou non ainsi réservé par le Vendeur, la responsabilité de l’Acheteur au titre des coûts découlant des commandes résiliées à sa convenance sera limitée aux coûts réels engagés par le Vendeur au titre de la présente Commande au moment de la résiliation et n’inclura pas les bénéfices anticipés ni aucun autre préjudice. Sauf instruction spécifique, le Vendeur n’est pas autorisé à se procurer des matières premières ni à fabriquer des marchandises qui ne sont pas nécessaires pour respecter les délais de livraison spécifiés.

12. Respectdes lois fédérales, étatiques et locales– Le Vendeur garantit que, dans le cadre de l’exécution des travaux prévus par la présente Commande, il s’est conformé ou se conformera à l’ensemble des lois et ordonnances fédérales, étatiques, étrangères, provinciales et locales applicables, ainsi qu’à tous les arrêtés, règles et règlements légaux qui en découlent, y compris, sans s’y limiter, la loi de 1938 sur les normes équitables du travail (Fair Labor Standards Act), telle que modifiée (29 U.S.C., sections 201-209) et, dans la mesure où elles s’appliquent à la présente commande, la loi Walsh-Healey sur les marchés publics, telle que modifiée (41 U.S.C. Sec. 35-45), ainsi que la loi de 1970 sur la sécurité et la santé au travail, telle que modifiée, les dispositions relatives à l’égalité des chances en matière d’emploi prévues par les décrets présidentiels 11246, 11375 et 11758, ainsi que les dispositions du titre 38 du Code des États-Unis, section 2012, de la loi de 1974 sur l’aide à la réinsertion des anciens combattants de la guerre du Vietnam, telle que modifiée, les dispositions de la section 503 de la loi de 1973 sur la réadaptation, telle que modifiée, et toutes les règles et réglementations légales qui en découlent.

13. Cybersécurité– Le Vendeur s’engage par les présentes à mettre en œuvre et à maintenir des mesures de cybersécurité appropriées afin de protéger la confidentialité, l’intégrité et la disponibilité des Données Enpro (telles que définies ci-dessous) dont il a la garde et le contrôle. Le Vendeur doit se conformer aux normes de cybersécurité reconnues par le secteur, telles que le cadre de cybersécurité du NIST (CSF) ou la norme ISO/IEC 27001. Le Vendeur doit s’assurer que (i) la transmission des Données Enpro est sécurisée à l’aide de protocoles de chiffrement, (ii) l’accès aux systèmes informatiques stockant ou transmettant les Données Enpro est protégé par une authentification multifactorielle, (iii) les données Enpro soient stockées en toute sécurité conformément aux lois applicables en matière de protection des données, (iv) qu’il mette en œuvre d’autres contrôles d’accès aux données appropriés, (v) que son personnel soit correctement formé aux pratiques de cybersécurité, (vi) que ses politiques internes de sécurité de l’information soient régulièrement revues et mises à jour pour tenir compte de l’évolution des menaces, et (vii) qu’il procède à des évaluations de sécurité régulières afin d’identifier et d’atténuer les risques. Sans limiter la portée de ce qui précède, le Vendeur doit disposer d’une procédure efficace de réponse aux incidents de cybersécurité, dont l’efficacité et l’exhaustivité sont régulièrement évaluées. En cas d’incident de cybersécurité impliquant un accès non autorisé, potentiel ou effectif, aux Données Enpro (un « Événement de sécurité »), le Vendeur doit en informer Enpro dans les 96 heures suivant sa découverte et coopérer pleinement à l’enquête et à la résolution de l’incident. Nonobstant toute autre condition convenue entre les parties, le Vendeur s’engage à défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité Enpro et ses sociétés affiliées contre toute réclamation, poursuite, cause d’action, responsabilité, perte, frais et dommages, y compris les honoraires d’avocat raisonnables, découlant d’un Événement de sécurité ou s’y rapportant. Enpro reconnaît et accepte par les présentes que le Vendeur puisse faire appel à des sous-traitants pour l’assister dans la prestation de ses services, à condition que le Vendeur conclue avec chacun de ces sous-traitants un accord écrit contenant des conditions générales substantiellement identiques à celles énoncées dans les présentes, et en tout état de cause non moins strictes que celles-ci. Le Vendeur s’engage à déployer tous les efforts raisonnables pour s’assurer que ces sous-traitants puissent se conformer, et se conforment effectivement, aux conditions générales énoncées dans les présentes. Le Vendeur restera, à tout moment, responsable envers Enpro de tous les actes ou omissions de ses sous-traitants. À la cessation des services, le Vendeur devra, dans un délai maximal de soixante (60) jours calendaires et au choix d’Enpro : (i) restituer à Enpro toutes les Données d’Enpro et toutes leurs copies par transfert sécurisé de fichiers dans le format requis par Enpro, ou (ii) détruire, et certifier la destruction de, toutes les autres copies des Données d’Enpro, sauf si la conservation de ces données est requise par la loi. Les parties doivent, le cas échéant et de bonne foi, négocier et conclure un accord de traitement des données régissant la collecte et le traitement des informations à caractère personnel. Aux fins du présent paragraphe/de la présente section, (i) le terme « Enpro » désigne Enpro Inc., qui est la société mère ultime de l’Acheteur ; et (ii) le terme « Données Enpro » désigne l’ensemble des informations et données sensibles, confidentielles et/ou exclusives d’Enpro et de ses filiales, y compris l’Acheteur (notamment les informations à caractère personnel), sous quelque forme ou format que ce soit, auxquelles le Vendeur a accès ou qu’il traite de quelque manière que ce soit, pour le compte ou au nom d’Enpro et/ou de l’Acheteur.

14. Indemnisation– Si des travaux de quelque nature que ce soit sont effectués par le Vendeur ou ses mandataires dans des locaux appartenant à l’Acheteur ou à l’une de ses sociétés affiliées, ou placés sous leur contrôle, le Vendeur devra (1) souscrire une assurance couvrant les réclamations au titre des lois applicables en matière d’accidents du travail, ainsi qu’une assurance responsabilité civile et une assurance dommages aux biens, avec des plafonds satisfaisants, et fournir au Buyeur les attestations de ces assurances, et (2) dégager le Buyeur, ses filiales ou ses salariés de toute responsabilité et de toute perte résultant d’un décès, d’un préjudice corporel ou d’un dommage matériel, causés par un acte ou une omission de la part du Vendeur, de ses mandataires ou de ses salariés.

15. Renonciation– Aucune renonciation à l’une des dispositions contenues dans la présente Commande ne sera valable à moins d’être formulée par écrit et signée par les deux parties. Le fait que l’Acheteur ne fasse pas valoir le strict respect des dispositions ne constituera pas une renonciation à l’une des dispositions de la présente Commande ni une renonciation à tout autre manquement.

16. Clause de divisibilité– Si une disposition des présentes venait à être déclarée nulle pour quelque raison que ce soit, cette disposition serait réputée supprimée, sans que cela n'affecte le reste des dispositions, qui resteraient pleinement en vigueur dans toute la mesure permise par la loi.

17. Taxes– Le Vendeur prendra à sa charge, sans frais pour l’Acheteur, toute taxe fédérale, régionale ou locale, ainsi que toute autre redevance ou imposition publique liée à la production, à la vente ou à l’expédition de toute Marchandise ou à la prestation de tout Service dans le cadre de la présente Commande, sauf accord contraire expressément convenu par écrit par l’Acheteur.

18. Cessionset sous-traitance– La présente commande ne peut faire l’objet d’aucune cession ou transfert sans le consentement écrit de l’Acheteur. Le Vendeur s’engage à ne pas sous-traiter la fourniture de tout article achevé ou pratiquement achevé requis par la présente commande sans l’accord écrit de l’Acheteur. Aucune cession des sommes dues ou à échoir en vertu des présentes n’aura d’effet à l’égard de l’Acheteur tant que son consentement écrit n’aura pas été obtenu.

19. Forcemajeure– L’Acheteur sera dispensé de l’obligation d’accepter la livraison prévue aux présentes en cas d’incendie, de catastrophe naturelle, de conflit social, d’embargo, d’explosion, d’inondations, de tremblements de terre, de guerre, d’accidents, de retard ou de défaillance dans le transport, de suspension partielle ou totale des opérations de fabrication et/ou de toute autre circonstance échappant au contrôle raisonnable de l’Acheteur. Dans un tel cas, l’Acheteur pourra prolonger le délai de livraison ou annuler les livraisons non encore effectuées sans encourir aucune responsabilité supplémentaire.

20. Modifications– L’Acheteur se réserve le droit de modifier les quantités, le calendrier de livraison et/ou les spécifications après en avoir informé le Vendeur ; dans ce cas, le prix sera ajusté de manière équitable par écrit, d’un commun accord entre les parties. Le Vendeur doit informer l’Acheteur dans un délai raisonnable si ces modifications entraînent des coûts supplémentaires ou des retards.

21. Vérification– Le Vendeur s'engage à mettre à la disposition de l'Acheteur ou de son représentant, sans frais pour l'Acheteur, les installations et les documents nécessaires à la vérification, à la validation et à la justification des coûts du Vendeur, si la présente offre précise, en tête de document, que la prestation est facturée « au temps et au matériel », ou si la présente Commande a été résiliée avant l'achèvement et la livraison.

22. Droit applicable– La présente ordonnance est réputée avoir été signée dans l'État de Caroline du Nord et est régie et interprétée conformément aux lois de cet État.

23. Divers:
a. Larelation entre l’Acheteur et le Vendeur est celle de prestataires indépendants.
b. Saufautorisation écrite de l’Acheteur, le Vendeur ne doit pas utiliser les noms de l’Acheteur, de sa société mère, de ses filiales et/ou de ses sociétés affiliées, ni aucune de leurs marques déposées.
c. Aucuncommuniqué de presse,aucuneannonce publique,aucundémenti niaucuneconfirmation concernant tout ou partie de l’objet de la présente Commande ou de l’une de ses phases ne doit être publié sans l’accord écrit préalable de l’Acheteur.